Bolagsordning

Vad är en bolagsordning?

En bolagsordning är ett centralt styrdokument som alla aktiebolag i Sverige måste ha. Det är bara aktiebolag som har krav på att upprätta en bolagsordning, i en ekonomisk förening kan stadgarna liknas vid bolagsordningen. Tillsammans med aktiebolagslagen sätter bolagsordningen ramarna vilka företaget ska drivas inom.

Bolagsordning skickas in till Bolagsverket i samband med registreringen av företaget och blir därefter en offentlig handling som är tillgänglig för allmänheten.

Varför är bolagsordningen viktig?

En bolagsordning spelar en stor roll för att skapa tydlighet och säkerhet inom ett företag, både internt och externt. På ett internt plan ger den tydlighet i hur vissa situationer ska hanteras och externt ger den potentiella investerare en bild av hur företaget är strukturerat.

Vad ska bolagsordning innehålla?

Det finns ett visst svängrum för vad en bolagsordning kan innehålla, men det finns en rad av punkter som är obligatoriska. Vi går igenom dem nedan:

• Företagets namn
  Här fyller du i vad företaget heter.
• Verksamhetens säte
  Om företaget har flera kontor på olika ställen ska du fylla i platsen för huvudkontoret.
• Företagets verksamhet
  Under den här punkten kan du skriva vad du ska sälja för produkter eller tjänster. Ett tips är att lägga till "samt därmed förenlig verksamhet" om företaget skulle expandera och börja sälja produkter eller tjänster som ligger lite utanför den precisa verksamhetsbeskrivningen. Du slipper då ändra i bolagsordningen.
• Aktiekapital
  Här beskriver du hur stort bolagets aktiekapital är, samt minimi- och maximibelopp.
• Antalet aktier
  Under den här punkten beskriver du det totala antalet aktier och eventuella aktieslag.
• Antalet styrelseledamöter
  Här fyller du hur många styrelseledamöter aktiebolaget kan ha som minst respektive minst.
• Antalet revisorer, eller uppgift om att företaget inte ska ha revisor
  För mindre aktiebolag är det inget krav att ha en revisor, då ska det framgå under den här punkten. Om företaget har en revisor skrivs det ut.
• Hur kallelsen till årsstämman ska se ut
  Här beskrivs hur kallelsen till årsstämman (bolagsstämman) går till, exempelvis genom mejl och hur långt i förväg.
• Räkenskapsåret och bokföringsmetod
  Här fyller du i vilket räkenskapsår aktiebolaget har och om det använder kontantmetoden eller fakturametoden för att upprätta bokföringen.

Frivilliga bestämmelser

Utöver de obligatoriska punkterna ovan finns det möjlighet att lägga till frivilliga bestämmelser som kan inkluderas för att få extra tydlighet i vad som sker i vissa situationer. Några av de vanligaste frivilliga bestämmelserna handlar om vad som händer med aktierna om någon aktieägare drar sig ur från aktiebolaget. Nedan går vi igenom vanliga punkter som frivilligt kan inkluderas i bolagsordningen.

Hembud

En hembudsklausul innebär att tidigare aktieägare har rätt att köpa tillbaka en aktie som övergått till någon annan. Syftet med hembudsklausul är att skydda företaget från att externa intressenter får inflytande över företaget.

Förköp

Förköpsbestämmelser innebär att befintliga aktieägare har rätt till förköp av aktier som överlåts innan de säljs till någon utanför företaget. Precis som bestämmelse för hembud syftar förköp till att man vill behålla kontrollen över ägandet inom en begränsad krets.

Samtycke

En bestämmelse om samtycke innebär att styrelsen måste ge sitt samtycke, i praktiken godkänna att aktier överlåts till en ny ägare. Det betyder att styrelsen kan kontrollera vem som blir ny delägare i aktiebolaget.

Minsknings- och inlösenförbehåll

Om företaget ska minska aktiekapitalet kan du i den här punkten klargöra vilka aktier som ska lösas in först, hur stort lösenbeloppet ska vara och hur det ska beräknas.

Omvandlingsförbehåll

Omvandlingsförbehåll förklarar hur ett visst aktieslag kan omvandlas till ett annat aktieslag. Om du omvandlar aktier måste du upprätta Bolagsverket om förändringarna och uppdatera i aktieboken.

Likvidationsförbehåll

Den här punkten kan inkluderas i bolagsordningen för att reglera om företaget ska gå i likvidation vid särskilda villkor eller händelser. Likvidationsförbehåll kan innehålla riktlinjer för hur tillgångarna ska fördelas mellan aktieägarna och hur skulder ska betalas.

Röstmajoritet

Om du vill att beslut från bolagsstämman bara ska gälla vid en annan röstmajoritet än den som är lagstadgad, ska det beskrivas i bolagsordningen. Det kan till exempel vara “om bolagsordningen ska ändras måste alla aktieägare rösta ja till förslaget”.

Avvikelse i rösträtten

En rösträttsklausul kan tillåta att vissa aktier har mer än en röst, vilket kan ge vissa aktieägare större inflytande vid bolagsstämmor. Detta är vanligt i familjeägda företag där man vill behålla kontrollen över beslutsfattandet trots en spridd aktieägarbas.

Kan man ändra bolagsordningen?

Ja, det är fullt möjligt att ändra en bolagsordning efter att ett aktiebolag har registrerats, men det kräver en formell process och en administrativ avgift om 800 kronor. Därför är det en bra idé att göra den så bra och tidsresistant som möjligt från början.

Anledningar till att man ändrar i bolagsordning kan vara att företaget byter räkenskapsår, adderar eller tar bort någon punkt på bolagsstämman eller lägger till bestämmelser för hur överlåtning av aktier ska gå till.

För att ändra bolagsordning behöver beslutet först röstas igenom av aktieägarna på bolagsstämman. Om du är soloföretagare är detta mest en formell process, eftersom du i många fall är den enda ledamoten. När beslutet har röstats igenom ska det registreras hos Bolagsverket och du ska samtidigt skicka in den nya bolagsordningen.

Skillnaden mellan ett aktieägaravtal och bolagsordning

En bolagsordning och ett aktieägaravtal är två dokument som kan likna varandra, men som fyller lite olika syften. Bolagsordningen är ett offentligt dokument som i grova drag beskriver företagets struktur (även om det i vissa fall läggs till frivilliga punkter om vad som händer när aktier överlåts).

Aktieägaravtalet å andra sidan är ett privat avtal mellan aktieägarna och innehåller ofta mer detaljerade bestämmelser om hur ägarna ska samarbeta, hur aktier kan säljas och hur eventuella konflikter ska lösas.

Till skillnad från bolagsordningen så är aktieägaravtalet inte obligatoriskt och ska inte skickas in till Bolagsverket. Ett aktieägaravtal är dessutom bara relevant för ett företag som har mer än en ägare.

Var hittar man bolagsordningen?

Det är bra att spara ner bolagsordningen på din dator eller i molnet för att enkelt få tillgång till den ifall du vill undersöka något. Om du vill hitta ett annat företags bolagsordning kan du söka efter företagsinformation via Bolagsverket. Att ladda ner ett annat företags bolagsordning medför en liten kostnad.

Lär dig mer om att starta aktiebolag

Det är mycket att tänka på när man är i startgroparna för att starta företag. Vi på Bokio tycker inte att företagsadmin och krångliga regler ska hindra en person från att driva ett eget företag, därför har vi samlat de bästa tipsen i vår guide för att starta aktiebolag.