Bolagsstämma

Vad är en bolagsstämma?

Bolagsstämman är ett möte som hålls årligen där alla aktieägare i ett bolag samlas och går igenom viktiga punkter och röstar igenom olika förslag. De beslut som tas på bolagsstämman väger tyngre än andra beslut som tas av exempelvis styrelsen eller VD:n. I många fall äger VD:n och styrelseledamöter aktier i företaget och är därmed även med och röstar på beslut på bolagsstämman.

För egenföretagare kan hela processen att hålla bolagsstämma framstå som överväldigande, men för dessa företag är kraven inte lika höga. Det finns många formella föreskrifter om hur bolagsstämman ska gå till, i den här artikeln reder vi ut allt som har med bolagsstämman att göra.

Är bolagsstämma och årsstämma samma sak?

Ja, en bolagsstämma och årsstämma syftar i regel på precis samma sak. Däremot finns det andra sammanhang där årsstämma används, exempelvis för det högst beslutande organet i en bostadsrättsförening (som även kallas föreningsstämma).

Därtill finns det flera typer av bolagsstämmor än bara årsstämman, bland annat extra bolagsstämma och fortsatt årsstämma. Men i de allra flesta fall så åsyftas samma sak när bolagsstämma och årsstämma används i företagssammanhang.

Vem får vara med på bolagsstämman?

De det finns vissa personer som alltid har rätt att delta på bolagsstämman, dessa är:

• Aktieägare, det vill säga de som under datumet för bolagsstämman är inskrivna i aktieboken
• Styrelseledamöter
• Företagets VD
• Revisor (ifall företaget har någon)
• Arbetstagarrepresentanter (om företaget har några)

Detta är alltså befattningar som har rätt att delta på bolagsstämman, därtill kan det finnas andra personer som får delta ifall det har beslutats av aktieägarna i början av mötet. Det kan exempelvis handla om någon extern sakkunnig expert som kan hjälpa till i vissa frågor.

Vad beslutas på en bolagsstämma?

Bolagsstämman är ett formellt möte och har därför en tydlig agenda, det finns vissa punkter som måste behandlas och sen finns det utrymme för att ta upp andra frågor som är av relevans för företaget, dessa ska i förväg aviseras i kallelsen till bolagsstämman. Följande punkter måste ingå i dagordningen till en bolagsstämma:

• Välj ordförande för stämman
• Bestäm och godkänn röstlängden, som är en förteckning över vilka som har rösträtt och hur många röster de har.
• Välj en eller två justerare (en person som granskar och verifierar att protokollet överensstämmer med vad som gåtts igenom på mötet).
• Pröva och fastslå om kallelsen har gått till som den skulle, det vill säga i rätt tid, med rätt information och på rätt sätt*
• Godkännande av dagordningen
• Årsredovisningen läggs fram (och revisionsberättelsen om det finns någon)
• Besluta om:
  • att fastställa årsredovisningens resultaträkning och balansräkning.
  • hur företagets förlust eller vinst ska disponeras (utdelning eller föra över till nästa år)
  • ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den VD:n
• Välj styrelse och eventuell revisor
• Bestäm arvoden till styrelsen och revisor (om det finns någon)

*Om alla inbjudna är närvarande på bolagsstämman behöver den punkten inte tas upp.

Utöver dessa obligatoriska punkter finns det också möjlighet att lägga till egna punkter, exempelvis att ändra något i bolagsordningen.

När och var ska bolagsstämman äga rum?

Den ordinarie bolagsstämman ska hållas inom sex månader från att räkenskapsåret har avslutats. För de som har kalenderår som räkenskapsår innebär det att årsstämman ska hållas innan 1 juni. Normalt sätt ska bolagsstämman alltid hållas i den kommun där styrelsen har sitt säte, om det däremot framgår i bolagsordning kan den hållas på en annan ort eller helt digitalt.

Protokoll från bolagsstämman

Det är obligatoriskt att föra protokoll under bolagsstämman, ett så kallat bolagsstämmoprotokoll. Det är helt enkelt en skriftlig sammanfattning av vad som beslutades under bolagsstämman. Ett protokoll från bolagsstämman ska innehålla följande information:

• Aktiebolagets företagsnamn
• Namnet på den som är ordförande för bolagsstämman
• Namnet/namnen på justeraren/justerarna
• Datum
• Ort
• Röstlängd (en förteckning över vilka som har rösträtt och hur många röster de har)
• Uppgift om styrelsen har skickat kallelsen på rätt sätt (om samtliga aktier är företrädda under stämman behöver inte den här punkten vara med)
• Stämmans beslut, om en omröstning hölls för att besluta något ska protokollet inkludera vad som föreslogs och hur många röster som röstade på respektive sida)
• Underskrifter från bolagsstämmans ordförande, protokollföraren och justeraren/justerarna.

Måste protokollet skickas in till Bolagsverket?

I vissa fall behöver du skicka in protokollet till Bolagsverket, och i andra fall behöver du inte det. Det som avgör är vilken information som finns med i bolagsstämmoprotokollet. Om du endast inkluderar den information som är obligatorisk behöver du inte skicka in protokollet. Om beslut om bland annat: nyemission, ändring av styrelsemedlemmar eller ändring av bolagsordningen inkluderas så behöver Bolagsverket uppdatera sina register, och du behöver då skicka in protokollet till dem.

Olika typer av bolagsstämmor

Årsstämman är den i särklass vanligaste typen av bolagsstämma, men det finns fler typer av stämmor som kan vara bra att känna till.

Extra bolagsstämma

Om det dyker upp viktiga frågor som behöver diskuteras mellan de ordinarie bolagstämmorna så kan det vara läge att kalla till en extra bolagsstämma. Några exempel på när det kan vara bra att hålla en extra bolagsstämma är ifall någon styrelseledamot har avgått och en ny behöver tillsättas, om företaget ska gå ihop med ett annat företag eller liknande.

Fortsatt bolagsstämma

Om inte alla punkter hinner diskuteras på den ordinarie bolagsstämman kan aktieägarna besluta att fortsätta en annan dag. Denna nya stämma kallas för fortsatt bolagsstämma.

Om den fortsatta bolagsstämman ska handla om att fastställa resultat- och balansräkningen eller hur företagets vinst eller förlust ska disponeras, så behöver du anmäla företagets fortsatta bolagsstämma till Bolagsverket inom fyra veckor efter att den ordinarie stämman avslutades.

Den fortsatta bolagsstämman ska hållas mellan fyra och åtta veckor efter årsstämman.

Kallelse till årsstämma

Det är styrelsens ansvar att skicka ut kallelse till bolagsstämman, detta måste göras mellan fyra till sex veckor innan stämman ska äga rum (om inte annat framgår i bolagsordningen). Exakt hur kallelsen går till (exempelvis via mejl eller post) framgår i varje aktiebolags bolagsordning.

Kallelsen ska alltid innehålla följande:

• Tid och plats för stämman
• Förslag på dagordning
• Övergripande förklaring av innehållet för varje förslag
• Information om aktieägarnas rätt att delta på stämman

Eftersom bolagsstämman är det viktigaste forumet för att fatta beslut är det viktigt att kallelsen sker korrekt. Om den exempelvis skickas för sent kan det hindra vissa aktieägare från att delta, och därmed hindra dem från att påverka företagets beslut. Av den anledningen är det en obligatorisk punkt på dagordning ifall inte samtliga aktieägare är företrädda.

Aktieägarna har möjlighet att lämna förslag

Om en aktieägare vill att något särskilt tas upp under bolagsstämman har han eller hon möjlighet att lämna in en skriftlig begäran till styrelsen. Denna begäran ska vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan styrelsen tidigast får skicka ut kallelsen. Om ett förslag har lämnats till styrelsen inom tidsramen är styrelsen skyldig att ta med förslaget i kallelsen och dagordningen.

Hur funkar bolagsstämman i ett enmansbolag?

När man läser om hur en bolagsstämma fungerar så är den största delen anpassad för företag med flera aktieägare. Men när det bara är du som äger aktier i företaget blir många av processerna överflödiga. Så behöver man verkligen skicka ut en kallelse till sig själv och sedan ha ett möte med sig själv?

Det korta svaret är nej! När du driver eget så räcker det att du har något som kallas för "papperstämma", vilket betyder att du bara antecknar de nödvändiga uppgifterna i bolagsstämmoprotokollet. För de allra flesta innebär en bolagsstämma som egenföretagare att du fastslår resultaträkningen och balansräkningen.

I de flesta fall behöver du inte skicka in något protokoll till Bolagsverket, vilket gör det lätt att hoppa över stämman. Det är dock viktigt att komma ihåg att det faktiskt är ett lagkrav i aktiebolagslagen att ha en bolagsstämma varje år, därför är det bra att ta för vana att sätta sig ner och anteckna ett protokoll om att du har fastslagit resultaträkningen och balansräkningen, och om du eventuellt tar utdelning.

Omröstning på bolagsstämman – olika majoriteter

Nu har vi beskrivit vad en bolagsstämma är, hur dagordningen kan se ut och hur kallelsen ska gå till. Men hur fungerar själva omröstningen? Beroende på hur många aktier respektive aktieägare har kan dennes röst väga mer eller mindre tungt. För att avgöra vad som krävs för att ett förslag ska gå igenom finns det vissa principer att luta sig tillbaka på.

• Enkel majoritet
  Kallas ibland även för absolut majoritet och är en vanlig form av omröstning, det innebär att mer än hälften av de röster som ges på stämman måste stödja ett förslag för att det ska godkännas.
  
  
• Relativ majoritet
  Denna metod används när det handlar om ett val, då vinner det förslag som får flest röster.
  
  
• Kvalificerad majoritet
  Om ett förslag ska röstas igenom vid kvalificerad majoritet så behöver minst två tredjedelar av rösterna och aktierna som är företrädda på stämman rösta för beslutet.
  
  
• Extra kvalificerad majoritet
  För att ett beslut ska röstas igenom med extra kvalificerad majoritet så behöver alla närvarande röster rösta för beslutet, dessutom måste minst 90 procent av företagets aktier vara närvarande vid stämman.

Går du i tankar på att starta aktiebolag?

Det kan kännas överväldigande att starta aktiebolag, stiftelseurkund hit och bolagsordning dit… När du startar aktiebolag med Bokio så hjälper vi dig med pappersarbetet och vägleder dig i kontakten med Bolagsverket. När du är klar har du ett startklart aktiebolag med tillhörande företagskonto!

För att förbereda dig på en så bra företagsstart som möjligt att vi satt ihop en fullständig guide om allt du behöver veta när du startar aktiebolag.